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29/10/2009 - Incorporação Nossa Caixa


(Resumido conforme disposto no §4º do artigo 3º, da instrução CVM 358/2002)


Em conformidade com o § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404 (LSA), de 15 de dezembro de 1976, e com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, o Banco do Brasil S.A. e o Banco Nossa Caixa S.A. comunicam que:

1. Foram arquivados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nesta data, editais de convocação de Assembléia Geral Extraordinária (AGE), a serem realizadas em 30 de novembro de 2009, e Protocolo e Justificação de Incorporação do Banco Nossa Caixa S.A. (BNC) pelo Banco do Brasil S.A. (BB).

2. Para efeito do estabelecimento da relação de substituição de ações – art. 224 da LSA – do BNC por novas ações do Banco do Brasil, o BB foi avaliado pela cotação de suas ações no mercado de valores mobiliários nos últimos 30 dias corridos anteriores à data de 15.10.2009 e o BNC foi avaliado pelo valor econômico apurado pela metodologia do fluxo de caixa descontado, tendo como data-base 30.06.2009.

3. A relação de substituição de ações, apurada conforme item 2, é a seguinte:

• 1 (uma) ação ON de emissão do BNC para 2,28873181 (aproximadamente dois inteiros e vinte e nove centésimos) ações ON de emissão do BB.

4. Por se tratar de incorporação de sociedade controlada por sua controladora, o que enseja a aplicação do art. 264 da LSA, ambas as companhias foram avaliadas pelo critério do valor econômico apurado pela metodologia do fluxo de caixa descontado, conforme autorização da CVM. Com base nessas avaliações, apuradas na mesma data-base de 30.06.2009, tem-se a seguinte relação teórica de substituição de ações do BNC por ações do BB:

• 1 (uma) ação ON de emissão do BNC para 1,78378628 (aproximadamente um inteiro e setenta e oito centésimos) ação ON de emissão do BB.

5. A aprovação da incorporação do BNC pelo BB enseja a possibilidade do exercício do direito de recesso pelos acionistas minoritários do BNC. Tendo em vista que a relação de substituição de ações, conforme item 3, resulta em condição mais favorável do que a relação teórica de substituição de ações, conforme item 4, o acionista minoritário dissidente do BNC somente poderá exercer o direito de recesso pelo valor patrimonial da ação BNC em 30.06.2009, correspondente à R$ 25,42 (vinte e cinco reais e quarenta e dois centavos), na forma do exposto no § 3º, do artigo 264, e o inciso II, do artigo 137, ambos da LSA.

6. Para exercer o direito de recesso, na forma prevista no artigo 137, II, da LSA, os acionistas dissidentes do BNC deverão manifestar-se expressamente nesse sentido, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembléia Geral de Acionistas do BB que deliberar pela aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação. Conforme estabelece o artigo 230, da LSA, o pagamento do reembolso dependerá da aprovação da incorporação pelo BACEN.

7. O direito de recesso dos acionistas dissidentes do BNC ficará limitado às ações de que tais acionistas sejam titulares até 30.10.2009, isto é, que se acharem inscritos nos registros próprios do BNC até a referida data, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente ao dia 30.10.2009, conforme dispõe o artigo 137, § 1.º, da LSA.

8. Além do edital de convocação da AGE e do Protocolo e Justificação de Incorporação, encontram-se arquivados na CVM e nos sites www.bb.com.br/ri e www.nossacaixa.com.br/ri os laudos de avaliação elaborados pelas empresas PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (avaliação do BB, pela cotação das ações no mercado de valores mobiliários e pelo valor econômico apurado pela metodologia do fluxo de caixa descontado, emitido em outubro de 2009); Banco Fator S.A. (avaliação do BNC, pelo valor econômico apurado pela metodologia do fluxo de caixa descontado, emitido em outubro de 2009); e KPMG Auditores Independentes (avaliação contábil patrimonial do BNC, emitido em setembro de 2009).


Brasília, 29 de outubro 2009.

Banco do Brasil S.A.Banco Nossa Caixa S.A.

Ivan de Souza Monteiro
Vice-presidente de Finanças, Mercado de Capitais
e Relações com Investidores
Cláudio Guimarães Júnior
Diretor de Finanças e Relações com Investidores




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