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09/01/2009 - Parceria Estratégica com Banco Votorantim


BANCO DO BRASIL S.A.VOTORANTIM FINANÇAS S.A.
Companhia AbertaCompanhia Aberta
CNPJ/MF nº 00.000.000/0001-91CNPJ/MF nº 01.386.256/0001-41


Em conformidade com o § 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, o Banco do Brasil S.A. (“BB”) e a Votorantim Finanças S.A. (“VF”) comunicam que estabeleceram parceria estratégica, nesta data, firmando instrumento particular de contrato de compra e venda e subscrição de ações entre si, por meio do qual o BB passará a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A. (“Banco Votorantim”) (a “Operação”).


A operação

(i) Reestruturação Societária prévia do Banco Votorantim e VF.

Atualmente, o capital social do Banco Votorantim é dividido em 74.126.202.673 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Previamente à Aquisição, a VF (i) irá adquirir a totalidade das Ações representativas do Capital Social do Banco Votorantim; (ii) converterá 7.412.620.267 ações ordinárias de emissão do Banco Votorantim em igual número de ações preferenciais de emissão do Banco Votorantim; (iii) alienará, ao Banco Votorantim, a participação atualmente detida pela VF nas suas subsidiárias BV Sistemas Ltda., CP Promotora de Vendas Ltda., Votorantim Corretora de Seguros Ltda. e Votorantim Bank Limited, de modo que essas sociedades passarão a ser controladas pelo Banco Votorantim; e (iv) aprovará uma distribuição de dividendos, pelo Banco Votorantim, no valor total de R$ 750 milhões.


(ii) Operação.

A Operação será realizada por meio da: (i) aquisição, pelo BB, de 33.356.791.198 ações ordinárias de emissão do Banco Votorantim e de propriedade da VF pelo preço de R$ 3.000 milhões (“Aquisição”); (ii) subscrição, pelo BB, de 7.412.620.277 novas ações preferenciais emitidas pelo Banco Votorantim (“Subscrição”) pelo valor de R$ 1.200 milhões conforme detalhado na tabela a seguir. Conforme mencionado anteriormente, precedendo a Operação haverá uma distribuição de dividendos à VF de R$ 750 milhões, reduzindo o patrimônio líquido pré-Subscrição para R$ 5.671 milhões.

Detalhamento da Operação

Qtde (milhões)Valor desembolsado (R$ milhões)Participação no BB - %
ONPNTOTALONPNTOTALONPN
Aquisição de ações de emissão do Banco Votorantim e de propriedade da VF33.356,80,033.356,83.00003.00049,99999999250,00
Aumento de Capital no Banco Votorantim0,07.412,67.412,601.2001.2000,0050,0000000337
TOTAL33.356,87.412,640.769,43.0001.2004.20050,00


O valor da Operação, consistente com os patamares atuais de avaliação em bolsa do próprio Banco do Brasil, foi calculado com base em avaliação econômico-financeira elaborada por consultores contratados pelo Banco do Brasil, a qual levou em consideração, entre outras metodologias, as perspectivas de rentabilidade futura e o fluxo de caixa descontado do Banco Votorantim, devidamente ajustados pela conjuntura econômica atual. O preço pela Aquisição poderá sofrer ajuste em decorrência de eventuais contingências relativas ao período anterior à conclusão da Operação.

Os consultores contratados pelo BB foram Banco UBS Pactual S.A. (assessor financeiro), Velloza, Girotto e Lindenbojm Advogados Associados (due diligence e consultor jurídico do assessor financeiro), França e Nunes Pereira Advogados (assessoria jurídica) e Banco Fator S.A. (fairness opinion). Os consultores contratados pela VF foram The Boston Consulting Group (assessoria estratégica) e Machado, Meyer, Sendacz e Opice – Advogados (assessoria jurídica).


O objetivo da Operação

Esta parceria tem forte racional de negócios e objetiva o crescimento no longo prazo, aliando duas instituições inteiramente brasileiras e de importância histórica, combinando duas forças, dois modelos de negócio e duas estratégias complementares, quais sejam:

• Do ponto de vista do BB, a Operação insere-se em seu esforço de fortalecer sua atuação no financiamento a veículos, mercado em que o Banco Votorantim atua com destacada especialização e rápido crescimento, o que potencializa oportunidades e complementaridades com a sólida estrutura de funding do BB. Além disso, a participação estratégica no Banco Votorantim fortalecerá ainda mais a atuação do BB nos outros segmentos como corporate banking e mercado de capitais.

• Do ponto de vista da VF e do Banco Votorantim, a Operação reforça e acelera a trajetória de crescimento do Banco Votorantim, alavancando sua capacidade de originação e distribuição não somente no financiamento ao consumo, mas em todos os demais segmentos em que o Banco Votorantim atua. A parceria criará grande valor futuro para o negócio financeiro, que é muito importante para o Grupo Votorantim.


O Banco Votorantim

O Banco Votorantim, que figura como o sétimo banco em ativos do Sistema Financeiro Nacional, atua de forma diversificada em segmentos como financiamento ao consumo, corporate banking, mercado de capitais, corretora, tesouraria, área internacional e gestão de recursos de terceiros. Com sede em São Paulo, mantém filiais nas principais capitais do País, além de um escritório de representação em Londres e uma corretora em Nova York. A tabela seguinte apresenta os grandes números da instituição:


Banco Votorantim S.A. (conglomerado) - Grandes Números - R$ milhões
Set/07Set/08Variação (%)
Ativos64.83781.87226,27%
Carteira de Crédito23.62238.22261,81%
  Pessoas Física14.56221.69749,00%
  Pessoas Jurídicas9.06016.52582,40%
Depósitos16.25523.42444,10%
Patrimônio Líquido5.8026.42110,67%
Recursos Administrados20.29718.763-7,56%
Lucro Líquidos (nove meses)787773-1,78%
Índice de Basiléia - %13,9813,58



O Banco Votorantim é parte importante do portfólio do Grupo Votorantim, um conglomerado de capital inteiramente nacional, com uma história de 90 anos, mais de 50 mil funcionários e atuação em 12 países. O Grupo Votorantim é um dos maiores conglomerados do Brasil e opera, além do setor financeiro, nos mercados de cimento, mineração e metalurgia, papel e celulose, suco de laranja concentrado, especialidades químicas, autogeração de energia elétrica e novos negócios. Em 2007, o faturamento total do Grupo foi de R$ 30,4 bilhões e o EBITDA, R$ 8,4 bilhões.


Os efeitos contábeis para o BB

Após concluída a Operação, o balanço consolidado do BB refletirá os números do Banco Votorantim e suas subsidiárias na proporção da participação do BB no capital social da companhia participada. Considerando os números para o período encerrado em 30/09/2008, a parceria produziria o seguinte quadro:


R$ bilhõesBB 1VotorantimCombinação 2
Ativos512,481,9553,3
Carteira de Crédito213,738,2232,8
Depósitos264,023,4275,7
1. Considerada a aquisição do Banco Nossa Caixa
2. Combinação proforma de BB e sua participação (50%) no Banco Votorantim


As aprovações necessárias

A conclusão da Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e demais autoridades, fato que, uma vez ocorrido, será comunicado ao mercado.



Brasília, 09 de janeiro de 2009

BANCO DO BRASIL S.A.VOTORANTIM FINANÇAS S.A.
Aldo Luiz MendesMilton Roberto Pereira
Vice-Presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores Diretor de Relações com Investidores


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