Histórico


A BB Seguridade Participações S.A. foi criada em 20.12.2012, com base na Lei 11.908/2009, Art. 1º, que autorizou o Banco do Brasil S/A a constituir subsidiárias integrais ou controladas, com vistas ao cumprimento de atividades de seu objeto social. (Ato ou Lei de criação).

Seu objeto social é a participação em sociedades seguradoras, de capitalização, entidades abertas de previdência complementar e sociedades que operam planos privados de assistência à saúde, empresas que detenham participação em outras sociedades administradoras de bens, corretagem e viabilização de negócios envolvendo empresas de seguros dos ramos elementares, de vida e capitalização, planos previdenciários, seguro saúde e em sociedades que operam planos privados de assistência à saúde.

Não obstante a BB Seguridade ter sido criada recentemente, a atuação do seu controlador na área de seguros, previdência aberta, capitalização e serviços de corretagem de seguros foi iniciada há cerca de 20 anos, conforme breve histórico apresentando a seguir.

Seguros
Em 1996, fruto da associação entre o Grupo Sul América e o BB Banco de Investimentos S.A. (“BB-BI”), foi constituída a empresa que no ano seguinte passaria a se chamar Brasilveículos, com atuação nos ramos de seguros de veículos.

Em 1997, foi criada a Aliança do Brasil, empresa investida do BB-BI em sociedade com a Companhia de Participações Aliança da Bahia e que tinha como objeto social operar com seguros nos ramos elementares e vida.

Previdência Aberta
Em 1993, resultado de parceria entre BB-BI e um grupo de seguradoras, foi constituída a Brasilprev. Posteriormente, a Companhia passou por diversas reorganizações em seu quadro acionário até que, entre 1999 e 2000, a Principal Financial Group do Brasil adquiriu participações na Brasilprev e firmou parceria com o BB-BI.

Capitalização
Em 1995, fruto de parceria entre Banco do Brasil, por meio do BB-BI, Sul América Capitalização, Icatu Hartford e Aliança da Bahia, foi constituída a Brasilcap Capitalização S.A.

Corretagem de Seguros e Administração de Bens
Constituída em 1987, a BB Corretora tem por objetivo social a corretagem de seguros dos ramos elementares, vida e saúde, títulos de capitalização, planos de previdência complementar aberta e a administração de bens.


Reestruturação Societária

Em agosto de 2008, com a aquisição da totalidade das ações de emissão da Aliança do Brasil pelo BB-BI, o Banco do Brasil deu início a um processo de reorganização societária da sua área de seguros, previdência aberta e capitalização.

Nesse cenário, foram realizados diferentes movimentos societários e operações por parte do Banco do Brasil, com influência direta no ramo de atuação da BB Seguridade, dentre os quais se destacam:

(i) Em setembro de 2009, foram constituídas duas subsidiárias integrais – BB Seguros e BB Aliança Participações S.A. (“BB Aliança”) – que passaram a concentrar as participações acionárias nos negócios de seguros, previdência aberta e capitalizações após cisão do BB-BI;

(ii) Em 30 de abril de 2010, operou-se a renovação da parceria entre a BB Seguros e Principal Financial Group do Brasil Ltda. (“PFG”) no âmbito da Brasilprev Seguros e Previdência S.A. (“Brasilprev”), pelo prazo de 23 anos, ampliando a participação societária da BB Seguros na Brasilprev, de 49,99% para 74,99%;

(iii) Em 05 de maio de 2010, foi celebrada uma parceria entre a BB Seguros e a Mapfre Brasil Participações S.A. (“Mapfre Brasil”), pelo prazo de 20 anos, mediante a constituição de duas sociedades holdings: (a) BB Mapfre SH1 Participações S.A. (“BB Mapfre SH1”), voltada para seguros de pessoas, produtos cuja colocação encontra força junto à base de clientes do Banco do Brasil, e da qual a BB Seguros detém 74,99% do capital social total, sendo 49,99% das ações ON e 100% das ações PN; e (b) Mapfre BB SH2 Participações S.A. ("Mapfre BB SH2"), com foco em seguros patrimoniais e ramos elementares, produtos em que a força de distribuição dos corretores autônomos é relevante, e da qual a BB Seguros detém participação de 50% do capital total, sendo 49% das ações ON e 51% das ações PN. A parceria em referência teve início em 30 de junho de 2011, quando BB Seguros e Mapfre Brasil passaram a atuar de forma unificada;

(iv) Em 05 de maio de 2010, a BB Seguros celebrou contrato de compra e venda para aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Brasilveículos detidas pela Sul América Seguros (“Sul América”), passando a deter 100,00% do seu capital social;

(v) Em 24 de janeiro de 2011, a BB Seguros assinou contrato de compra e venda para aquisição de 16,67% das ações de emissão da Brasilcap, detidas pela Sul América Capitalização S.A. (“Sulacap”), ampliando sua participação na Brasilcap de 49,99% para 66,66%;

(vi) Em 19 de dezembro de 2011, a BB Seguros, subsidiária integral da BB Seguridade, e a Mapfre Brasil assinaram contrato de compra e venda para a transferência de ações de emissão da Mapfre Nossa Caixa à Brasilprev.

Em continuidade ao processo de reestruturação descrito acima, criou-se a BB Seguridade com o escopo de:

(i) consolidar, sob uma única sociedade, todas as atividades do Banco do Brasil nos ramos de seguros, capitalização, previdência complementar aberta e atividades afins, incluindo quaisquer expansões futuras dessas atividades, no Brasil ou no exterior, orgânicas ou não;

(ii) proporcionar ganhos de escala nessas atividades e em suas operações;

(iii) obter reduções de custos e despesas no segmento de seguridade; e

(iv) ampliar a atuação da BB Corretora de Seguros e Administradora de Bens S.A. (“BB Corretora”).


Além da BB Seguridade, o Banco do Brasil constituiu, também em 20 de dezembro de 2012, uma nova sociedade holding, denominada BB Cor Participações S.A. (“BB Cor”), para deter participação acionária no capital social da BB Corretora e, eventualmente, no de outras sociedades que atuem no mercado como corretoras na comercialização de seguros, previdência aberta, capitalização e/ou planos de saúde e odontológicos.

Com a reorganização societária descrita, foi obtida a estrutura divulgada no Fato Relevante divulgado pelo Banco do Brasil em 26 de novembro de 2012, em preparação para a oferta pública inicial de ações da Companhia (“IPO”), cujo respectivo pedido de registro junto à Comissão de  Valores Mobiliários (“CVM”) foi protocolado em 25 de fevereiro de 2013.

Em 29 de abril de 2013, a BB Seguridade iniciou a negociação de suas ações no segmento "Novo Mercado" da BM&FBOVESPA, reservado para companhias alinhadas com os mais elevados padrões de governança corporativa. Com uma arrecadação de R$ 11,48 bilhões (US$ 5,74 bilhões), o IPO da BB Seguridade foi premiado como o maior do mundo no ano de 2013 pela imprensa especializada internacional.

Movimentos realizados após a abertura de capital

Em maio de 2013, a BB Seguros Participações S.A. e a União assinaram Contrato de Transferência de Ações com o objetivo de transferir 212.421 ações ordinárias  (ONs) de emissão do  IRB Brasil Re detidas pela União para a BB Seguros. Em 20 de agosto de 2013, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária para homologação do aumento de capital do IRB Brasil Re, a qual era condição precedente para o pagamento, pela BB Seguros, da aquisição das ONs.  Em 27 de agosto de 2013, a BB Seguros passou a deter 20,51% do capital do  IRB Brasil Re por meio da  transferência das  ações e do pagamento efetuado à União.

Em  29 de dezembro de 2014,  por meio  da Assembleia Geral  Extraordinária  de Acionistas,  foi  aprovada  a  reforma  do  Estatuto Social para alterar o número de ações de 1.035.663 para 1.040.000, de modo a contemplar, também, o quantitativo de 4.337 ações em tesouraria. Dessa forma, a BB Seguros passou a deter uma participação de 20,43% no IRB.

Em 11 de junho de 2013, o Banco do Brasil S.A., a BB Seguros Participações S.A. (BB Seguros), a BB Corretora de Seguros  e  Administradora  de  Bens  S.A.  (BB  Corretora),  a  Odontoprev  S.A  (Odontoprev)  e  a  Odontoprev  Serviços  Ltda.  (Odontoprev Serviços) assinaram Acordo de Associação e Outras Avenças (Acordo) com o objetivo de, por meio de  uma  nova  sociedade  anônima,  denominada  Brasildental,  desenvolver  e  divulgar,  e  por  meio  da  BB  Corretora,  distribuir e comercializar planos odontológicos sob a marca BB Dental, com exclusividade em todos os canais BB no território nacional.

A Brasildental foi constituída em 12 de março de 2014, seu capital social total é de R$ 5 milhões, distribuído em 100 mil ações  ordinárias (ON) e 100 mil ações preferenciais (PN),  das quais a BB Seguros detém 74,99% do capital social total, sendo 49,99% das ações ON e 100% das ações PN.

Em 01 de novembro de 2014, a Mapfre Vida S.A. incorporou a Vida Seguradora S.A., empresa pertencente à holding BB Mapfre  SH1 Participações  S.A. Na mesma  data,  a Mapfre Seguros Gerais  S.A.  incorporou  a Mapfre Affinity Seguradora  S.A., empresa pertencente à holding Mapfre BB SH2 Participações S.A. Ambas as incorporações foram realizadas  na  totalidade de  seus patrimônios.

Após um  processo  de  revisão do modelo de negócios no segmento de capitalização e em decorrência da ausência de perspectivas de  que a BB Capitalização viesse a desenvolver atividades operacionais, os administradores da BB Seguros aprovaram, em 28 de novembro de 2014, a incorporação da companhia ao seu patrimônio. O acervo líquido da BB Capitalização incorporado pela BB Seguros foi avaliado  ao  valor contábil na data-base da operação no montante de R$ 5.573 mil.

A Estrutura Societária atual do Grupo BB Seguridade pode ser observada na seção específica deste website.

 

Carregando ...